La création d'une société d'exercice libéral n'est jamais neutre : elle engage la fiscalité du professionnel, sa capacité à s'associer, à transmettre, à faire entrer un tiers au capital. Avant de rédiger des statuts, il faut avoir tranché ces questions de fond ; en effet notre conviction est que la rédaction elle-même n'est que la mise en forme d'arbitrages déjà pris.
L'objectif n'est pas de promouvoir le passage en société comme une fin en soi, ni de laisser penser qu'il existerait un intérêt systématique à passer en SEL. Il s'agit plutôt de déterminer à quel stade de développement ce changement de cadre juridique et fiscal devient pertinent, et pour quelles raisons précises.
Concrètement, il faut identifier à partir de quel niveau d'activité, de quels objectifs patrimoniaux, de quels besoins d'association ou de structuration, le recours à une société cesse d'être une option technique parmi d'autres pour devenir un véritable outil de pilotage et de sécurisation de l'activité.
L'exercice individuel, mode d'exercice le plus répandu en début d'activité, présente des limites structurelles qui ne sont pas toujours perceptibles les premières années. Elles apparaissent généralement lorsque le professionnel veut investir, s'associer, ou anticiper la transmission de son cabinet/étude. Plusieurs facteurs le fragilisent alors :
Lorsque nous accompagnons un professionnel à passer en société, nous avons l'habitude de dire que la constitution d'une société d'exercice se déroule en quatre étapes, dont l'une des plus déterminantes reste la rédaction des statuts, elle-même précédée d'un travail d'arbitrage sur la gouvernance, la répartition du capital et les équilibres entre associés.
RDV de cadrage : premier échange consacré à recueillir vos besoins et à cartographier votre projet dès l'origine. Trop de professionnels pensent le passage en société comme une mesure technique, or c'est l'occasion de se poser les questions de fond : quelle activité, quels associés pressentis, les objectifs patrimoniaux et les contraintes déontologiques propres à votre profession.
À l'issue de ce rendez-vous, vous recevez un document de synthèse ainsi que si nécessaire, un questionnaire destiné à approfondir les points restés en suspens.
Ensuite nous vous envoyons un premier projet de statuts construit à partir des arbitrages validés lors du cadrage. C'est votre projet, nous sommes là pour vous faire comprendre la rédaction et vous aider à procéder aux derniers arbitrages.
Nous finalisation de la documentation juridique définitive, en vue du dépôt du capital social. Puis nous signons les actes et nous occupons de leur envoi à votre ordre ou instance de tutelle.
Nous sommes convaincus que les actes juridiques doivent vous ressembler. Ils ne sont que le reflet de votre projet, c'est pour cette raison que nous passons du temps à travailler avec vous et que nous accordons une importance déterminante aux rendez-vous de préparation.
Notre double croyance que :
La valeur du cabinet ne réside pas dans la rédaction de l'acte en tant que tel mais dans la compréhension fine des enjeux relationnels et patrimoniaux qui la précèdent. Votre société ne doit ressembler à aucune autre et vous n'avez pas besoin de nous pour recopier des statuts types. Notre valeur ajoutée est de vous faire travailler votre projet et de vous accompagner dans cette expérience de création.
Les enjeux de structuration diffèrent sensiblement d'un secteur à l'autre selon les contraintes déontologiques, les modalités de détention du capital et les régimes sociaux applicables.
C'est cette connaissance concrète des secteurs libéraux qui permet au cabinet de proposer une structuration réellement adaptée, plutôt qu'un modèle de statuts rempli mécaniquement. L'acte juridique final n'est alors que l'aboutissement d'un travail relationnel mené en amont que nous menons avec vous.
Cette prestation s'adresse aux quatre secteurs suivis par le cabinet, mais la création de société ne pose pas les mêmes contraintes dans chacun.
En santé, la création d'une société d'exercice se heurte d'abord aux règles de détention imposées par les ordres professionnels (médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, vétérinaires) : la structuration doit composer avec ces contraintes avant tout arbitrage fiscal ou patrimonial.
En droit, chaque profession réglementée (avocats, notaires, commissaires de justice, administrateurs et mandataires judiciaires) répond à ses propres règles de détention du capital et, pour les charges et offices, à des autorisations de transfert distinctes : la forme de société qui convient à un cabinet d'avocats ne convient pas nécessairement à un office notarial.
Dans le cadre de vie, les architectes, géomètres-experts, urbanistes et experts-comptables combinent souvent des contraintes déontologiques proches du droit avec des besoins d'investissement (matériel, locaux, projets) qui pèsent davantage sur le choix de la forme sociale.
Le passage en société implique une série de choix dont les conséquences, souvent différées, ne sont pas toujours mesurées au moment de la constitution. Les principales erreurs à éviter sont les suivantes :
Nous avons accompagné un collectif de commissaires de justice dont l'objectif était de mailler un territoire. Nous avons participé à la création de la société, avec une ambition plus large : pouvoir racheter différentes études au fil du temps. Ce qui était intéressant dans ce dossier, c'est d'avoir posé la vision dès le démarrage, grâce à l'accompagnement mené en amont. Le collectif d'associés n'était pas nombreux, mais le fait que l'ambition de la société soit de mailler un territoire, donc de viser une croissance externe, nous a permis de mettre en place dès le début un pacte d'associés et un règlement intérieur posant les bases d'une association solide et bien plus ambitieuse que la simple réunion de trois commissaires de justice.
Nous avons accompagné un collectif de notaires qui souhaitait exercer ensemble et s'associer pour créer une étude avec davantage de solidarité et d'ancrage territorial. Nous avons mis en place une opération de cession portant sur plusieurs études : il a fallu créer une holding, dans laquelle les associés sont entrés, laquelle a emprunté pour racheter les différentes études. Ce qui était intéressant dans ce dossier, c'est que nous avons dû mettre en place un pacte d'associés verrouillant la sortie des associés tant que l'emprunt n'était pas remboursé.
Nous avons accompagné la création d'une société en vue du rachat d'une pharmacie. Le prix de cession était très élevé, ce qui a conduit le professionnel à émettre des obligations convertibles pour financer l'opération, en partie par la dette bancaire, en partie par un investisseur. Comme pour tous les dossiers impliquant un investisseur dans le secteur de la pharmacie, l'enjeu a été d'équilibrer les droits du pharmacien pour ne pas lui faire perdre en autonomie ni en indépendance : c'est précisément ce à quoi nous nous sommes attachés.
Nous avons accompagné un avocat qui s'interrogeait sur l'intérêt de passer de l'exercice individuel à l'exercice en société. Nous avons mené une étude pour déterminer si cette transition était pertinente pour lui. De manière générale, les raisons pour lesquelles un professionnel libéral se pose cette question sont doubles. D'une part, lorsqu'il dégage des réserves : c'est-à-dire qu'il n'a pas besoin de l'intégralité de ce qu'il perçoit pour vivre et passer en société lui permet de mieux maîtriser son imposition et le montant de ses cotisations, et potentiellement d'optimiser sa rémunération par le versement de dividendes. D'autre part, lorsque son activité est irrégulière, ce qui génère une angoisse réelle face à des cotisations qui varient d'une année sur l'autre, la société permet de lisser cette instabilité et d'offrir une vision plus sereine de ses capacités financières.
L'exercice en société est adapté aux professionnels qui connaissent de fortes variations de chiffre d'affaires d'une année sur l'autre ET/OU dont le chiffre d'affaires excède leurs besoins financiers courants, ou qui souhaitent se structurer en vue de s'associer ou de transmettre leur activité.
Cinq avantages principaux se dégagent :
Trois voies sont possibles notamment : le commodat, l'apport en nature du fonds ou la cession du fonds à la société nouvellement créée.
Le choix entre ces trois options dépend de la situation patrimoniale du professionnel et des objectifs poursuivis.
Deux guides pour éclairer vos choix de structuration, et un podcast pour vous inspirer.
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