Acheter un fonds libéral ne répond pas à une seule logique : selon la configuration retenue, les enjeux et les risques changent. Trois configurations reviennent régulièrement dans notre pratique.
L'achat à soi-même. Mécanisme classique d'une société ne comptant qu'un seul associé s'endette pour racheter le fonds libéral de ce même associé, exerçant jusque-là à titre individuel. L'intérêt recherché est le plus souvent d'optimiser la rémunération de l'associé, mais les enjeux ne se limitent jamais au seul plan fiscal, c'est précisément pour cela que nous étudions ces montages avec une minutie particulière notamment sur le plan de la fiscalité.
L'achat aux côtés du fondateur. Ici, l'acheteur rachète une partie des actions ou parts sociales, minoritaire ou majoritaire, tandis que l'associé fondateur reste en place. C'est la configuration la plus fréquente lorsqu'un collaborateur rachète des parts par exemple ou que d'autres associés rejoignent une association.
Deux questions centrales dans cette hypothèse. La première est économique : la valorisation du fonds libéral et la clause de complément de prix. Lorsqu'il s'agit d'une vente à un collaborateur par exemple celui-ci ose rarement poser toutes les questions nécessaires, ou remettre en cause une évaluation de la clientèle même s'il la juge insuffisamment précise.
La seconde question est celle de la gouvernance : le pacte d'associés doit être pensé pour que le fondateur ne perde pas le sentiment de garder la main sur ce qu'il a construit, tout en donnant au nouvel associé une marge de manœuvre réelle, sans quoi celui-ci ne pourra jamais pleinement endosser son nouveau rôle.
La concentration entre professionnels. Plusieurs professionnels peuvent décider, ensemble, de racheter leurs fonds respectifs et constituer une société commune. Cette configuration cumule les enjeux économiques de la valorisation et les enjeux de gouvernance propres à toute association naissante. Nous travaillons également ces problématiques dans notre offre Make it Right.
L'achat qui remplace le fondateur. Lorsque l'associé historique quitte entièrement la structure, sans y rester associé sous aucune forme, les enjeux de complément de prix et de garantie d'actif et de passif prennent un poids encore plus déterminant : c'est le seul filet de sécurité qui reste à l'acheteur pour garantir la consistance réelle du fonds racheté, une fois le vendeur définitivement parti.
Nous commençons par identifier la configuration d'achat retenue tant les conséquences juridiques diffèrent d'un cas à l'autre. Si c'est le souhait du client, nous auditons, avec d'autres professionnels, le fonds racheté : patientèle ou clientèle, contrats, consistance de l'actif.
Nous structurons l'acte d'achat qui peut être précédé d'une promesse en cas de conditions suspensives et négocions les différentes clauses : de complément de prix et la garantie d'actif et de passif, adaptées à la configuration retenue.
Lorsque l'achat se fait aux côtés du fondateur, nous révisons ou structurons le pacte d'associés pour sécuriser la gouvernance entre les parties. Nous rédigeons les actes définitifs, puis assurons le suivi de la période de complément de prix lorsque le montage en prévoit une.
Lorsque cela est nécessaire nous déposons les dossiers directement sur les plateformes, notamment sur celles d'OPM.
Ce qui distingue le cabinet, c'est une conscience très fine des enjeux humains qui se joue dans le cadre d'un achat d'un fonds libéral. En effet il y a toujours un moment de tension et de crispation dans cet exercice dans lequel un fondateur va ouvrir les portes de son cabinet ou de son étude. À l'appréciation d'autres, c'est toujours un sentiment vertigineux qui entraîne parfois des complexités.
Dès lors nous affirmons qu'acheter un fonds libéral n'est jamais une simple opération patrimoniale. Nous veillons donc à ce que l'acheteur ose poser toutes les questions nécessaires, y compris celles qu'il n'oserait pas formuler seul, par respect ou par prudence vis-à-vis d'un associé avec lequel il continue de travailler au quotidien.
Les particularités par secteurs d'activité :
En droit, les associations entre collaborateurs soulèvent des enjeux de valorisation et de partage de la valeur particulièrement sensibles. Les collaborateurs qui rachètent une clientèle ont souvent du mal à en accepter le prix : cette clientèle reste volatile, alors qu'ils ont le sentiment d'avoir eux-mêmes contribué à la développer. Notre travail consiste alors à rapprocher les différents intérêts afin que l'opération de transmission se réalise.
En santé, le secteur connaît de nombreux rapprochements, notamment avec des investisseurs extérieurs. Dans ce type d'opération, nous apportons un soin particulier à l'étude ou la rédaction du pacte d'associés, pour préserver l'équilibre entre les parties.
Dans le secteur technique et du cadre de vie, chez les experts-comptables en particulier, les logiques de concentration et de croissance externe rendent les questions entre associés de plus en plus déterminantes, notamment la capacité à réellement fusionner les cultures et à préserver l'ADN de la société d'origine. Dans ces dossiers, nous apportons une attention particulière à l'intégration des nouvelles équipes dans l'ensemble déjà constitué.
Nous avons accompagné le président s'une société d'expertise-comptable qui souhaitait continuer à étendre son groupe dans une logique de croissance extrême. Nous avons structuré un pacte d'associés et des documents rappelant l'ADN du cabinet, pour que la logique de croissance ne dénature pas le projet initial.
Nous avons accompagné un médecin souhaitant s'associer au sein d'une clinique. La question centrale portait sur sa place dans le collectif d'associés, et sur ce que recouvraient réellement les parts de la clinique : l'activité de chaque associé étant liée à sa détention capitalistique, l'enjeu de valorisation des parts prenait une importance particulière. Nous avons négocié avec lui ces conditions d'entrée dans la structure afin qu'il puisse y développer son activité.
Nous avons accompagné une cession dans laquelle des collaborateurs rachetaient des parts sociales de leur cabinet. L'enjeu a été de leur donner, par la rédaction d'un un pacte d'associés, une existence réelle en tant qu'associés. Dans ce dossier particulièrement, il a fallu gérer une dimension humaine sensible : d'anciens collaborateurs devenant associés de leur ancien collaborant, sans que subsiste entre eux un rapport hérité du passé, mais sans non plus leur accorder davantage droit qu'il ne fallait.
Non, mais son absence doit être un choix assumé, pas un oubli, ce mécanisme garantit que le fonds racheté correspond réellement à ce qui avait été annoncé.
Dans le premier cas, acheteur et vendeur ne font qu'un, l'enjeu est généralement fiscal/patrimonial. Dans le second, l'acheteur et le fondateur restent associés ensemble, ce qui ajoute un enjeu de gouvernance à l'enjeu économique.
Dans la grande majorité des cas, oui, un pacte pensé pour un associé unique ne protège ni le fondateur ni le nouvel associé une fois que la structure devient plurale.
Vous pouvez consulter les différentes études de valorisation qui existent dans votre secteur :
N'hésitez pas à consulter nos ressources sur l'association dédiée :
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